Luật Doanh Nghiệp - Vốn & Quản Lý Trong Công Ty Cổ Phần

Tác giả: LS Nguyễn Ngọc Bích
NXB: Trẻ 2005
Tình trạng: Sách tốt, 451 trang khổ 14X20

 

Mục đích của cuốn sách này là tìm hiểu một số quy định của Luật Doanh nghiệp để áp dụng chúng vào công ty cổ phần, thể hiện qua bản điều lệ công ty. Sự tìm hiểu ở đây chỉ tập trung vào hai điểm là vốn và quản lý công ty. Hai chủ đề này được chọn là vì chúng còn rất mới đối với chúng ta. Thật vậy, Luật Doanh nghiệp đã quy định các loại cổ phiếu, nhưng bản điều lệ công ty sẽ chi tiết hóa chúng như thế nào trong bản điều lệ? Hay là luật quy định việc họp đại hội đồng cổ đông, nhưng cổ đông của một công ty đã phát hành chứng khoán có thể lên tới vài ngàn người, vậy sẽ họp thế nào? Đây là những vấn đề thực tế đặt ra cho các công ty trong quá trình cổ phần hóa, hoặc công ty sẽ được lập theo luật mới, hay sau khi đã phát hành chứng khoán.

 

MỤC LỤC

Phần một- THUỘC TÍNH CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

CHƯƠNG MỘT- SỰ HÌNH THÀNH CỦA CÔNG TY TRONG LỊCH SỬ VÀ THEO THỰC TẾ

Sự hình thành công ty trong lịch sử thế giới

Sự hình thành theo thực tế của một người đầu tư

Hai loại hình cơ bản cho việc kinh doanh

Nhu cầu phát triển kinh tế và sự đáp ứng của luật pháp

Từ hùn hạp đến công ty trách nhiệm hữu hạn

Sang đến công ty cổ phần

CHƯƠNG HAI- THUỘC TÍNH CỦA CÔNG TY

Pháp nhân - đi kiện và bị kiện

Nó tách ra khỏi những người lập ra nó

Tính trách nhiệm hữu hạn

Quyền sở hữu chuyển nhượng được

Liên tục tồn tại

Tập trung việc quản lý

Quyền được vay mượn tài sản

CHƯƠNG BA- CÁC VĂN KIỆN PHÁP LÝ CẤU THÀNH CÔNG TY

Các loại văn kiện nói chung

Bản điều lệ công ty

Phần hai- VỐN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

CHƯƠNG MỘT- CÁC TÍNH CHẤT CỦA VỐN

Quan niệm về vốn ở Việt Nam

Tính chất kinh tế của vốn

Tính chất pháp lý của vốn

Quyền lợi của chủ nợ công ty

Quyền lợi của cổ đông

Vốn là giải pháp dung hòa

Mệnh giá

Các sự biến đổi của mệnh giá

Những quy định mới về vốn trong luật của Việt Nam

Tăng giảm vốn điều lệ

Quản lý cổ phiếu quỹ

Mẫu tờ cổ phiếu và sổ chứng nhận cổ đông

Góp vốn và mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài               

CHƯƠNG HAI- TÀI TRỢ CÔNG TY

Các nguyên tắc căn bản về vốn và sử dụng vốn trong kinh doanh

Các hình thức tài trợ ngắn hạn

Các hình thức tài trợ dài hạn

Cơ cấu hay cấu trúc vốn

Tỷ lệ giữa vốn tự có và nợ vay

Dùng tiền của người hay sử dụng đòn bẩy tài chính (financial leverage)

Việc quản trị tài chính

Nguyên tắc thiết lập các loại cổ phiếu và trái phiếu

Các cách tài trợ công ty theo luật doanh nghiệp                                       

CHƯƠNG BA- GÓP VỐN CỦA NGƯỜI NƯỚC NGOÀI VÀO CÔNG TY QUỸ ĐẦU TƯ MẠO HIỂM (VENTURE CAPITALISTS)

Quy định của luật pháp Việt Nam

Tính chất chung của các quỹ đầu tư

Vai trò của các quỹ đầu tư

Điều họ mong đợi

Điều họ đem lại

Thực tế ở Việt Nam

Tổng quát

Các diễn tiến trong một vụ đầu tư

Điều kiện các quỹ đầu tư đặt ra khi đầu tư vào một công ty ở Việt Nam

CHƯƠNG BỐN- TRÁI PHIẾU

Các loại trái phiếu

Trái phiếu ngắn hạn

Trái phiếu có bảo đảm

Trái phiếu không bảo đảm

Trái phiếu chuyển đổi

Các thuộc tính của trái phiếu

Thứ tự ưu tiên trả nợ của trái phiếu

Sự thu hồi trái phiếu

CHƯƠNG NĂM- CỔ PHẦN PHỔ THÔNG

Thuộc tính của cổ phần phổ thông

Việc trả cổ tức

Trả bằng tiền

Trả bằng cổ phiếu

Chẻ giá cổ phiếu hay tách cổ phiếu

Các sản phẩm phát sinh của cổ phiếu phổ thông

Quyền mua

Hợp đồng cho quyền mua

Quyền mua cổ phiếu trong một hạn dài - chứng quyền

Tập tục bán quyền mua cho nhân viên ở công ty                         

CHƯƠNG SÁU- CỔ PHẦN ƯU ĐÃI

Thuộc tính chung của cổ phần ưu đãi

Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cổ phần ưu đãi chuyển đổi

Các cổ phần ưu đãi khác

CHƯƠNG BẢY- GÓP VỐN VÀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

Góp vốn

Thủ tục phát hành trái phiếu

Cam kết khi đi vay ở Mỹ

Hợp đồng vay nợ "indenture"

Quỹ tiền bất động (sinking fund)

Phát hành cổ phiếu

Phần ba- QUẢN LÝ CÔNG TY

CHƯƠNG MỘT- CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY Ở NHẬT, PHÁP VÀ MỸ

Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty ở nhật

Đặc điểm

Quyền hạn của hđgt và vai trò của BGĐ

Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty ở Pháp

Đặc điểm

Cơ cấu tổ chức và quản lý của các công ty tư nhân

Các cổ đông cá nhân

Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty ở Mỹ

Đặc điểm

Cổ đông

Hội đồng quản trị

Tổng giám đốc

CHƯƠNG HAI- LÈO LÁI CÔNG TY

Nội dung ý niệm

Nguồn gốc vấn đề: Bối cảnh ở Mỹ

Các giao dịch dễ gây rủi ro

Tiêu chuẩn về lèo lái công ty ở một số nước

Ở Mỹ

Ở Á châu

Ở Âu châu

Các tổ chức quốc tế

CHƯƠNG BA- CỔ ĐÔNG

Các loại cổ đông

Quyền hạn của cổ đông

Nói chung

Quyền của cổ đông có vốn ít

Đại hội đồng cổ đông

Triệu tập và mời họp

Nội dung chương trình

Danh sách cổ đông dự họp

Ủy quyền dự họp

Túc số

Thông qua quyết định

Yêu cầu hủy bỏ quyết định của đhđcđ

Tham khảo tập tục ở Mỹ

Chế độ bầu gộp hay bầu dồn theo tỷ lệ vốn sở hữu để cổ đông ít vốn cử thành viên vào hội đồng quản trị

Chế độ ủy quyền trong công ty

Vai trò của các loại cổ đông khác nhau trong một công ty có phát hành chứng khoán

Các sự tranh chấp giữa cổ đông và công ty

Triệu tập đại hội đồng cổ đông ở một công ty đã phát hành chứng khoán

CHƯƠNG BỐN- TẬP TỤC TRÊN THẾ GIỚI VỀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Cấu trúc HĐQT

Hội đồng gồm toàn những thành viên kiêm nhiệm

Hội đồng có đa số thành viên kiêm nhiệm

Hội đồng có đa số thành viên không kiêm nhiệm

Hội đồng hai tầng

Phong cách làm việc của HĐQT

Gật đầu phê chuẩn

Câu lạc bộ

Hội đồng có tính cơ cấu

Hội đồng chuyên nghiệp

Những hướng dẫn mới nhất về hội đồng quản trị ở Mỹ

Các ủy ban nằm trong hội đồng quản trị

Trách nhiệm và sự bồi thường áp dụng cho thành viên

Bổn phận và trách nhiệm pháp lý của thành viên HĐQT

CHƯƠNG NĂM- HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BAN KIỂM SOÁT - TỔNG GIÁM ĐỐC THEO LUẬT DOANH NGHIỆP

Hội đồng quản trị

Thẩm quyền

Thành phần hội đồng

Họp hội đồng quản trị

Ban kiểm soát

Thẩm quyền của bks gồm:

Tổng giám đốc - giám đốc

Nghĩa vụ của người quản lý

Phần bốn- VỀ LUẬT DOANH NGHIỆP

CHƯƠNG MỘT- NHẬN XÉT VỀ LUẬT DOANH NGHIỆP

Về vốn

Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ phần của người sáng lập

Cổ đông buộc công ty mua lại cổ phần

Vốn tối thiểu để công ty bắt đầu hoạt động

Về quản lý

Việc phân bổ thẩm quyền

Quyền của cổ đông vốn ít

Vai trò của chủ tịch hđqt tại đhđcđ

Việc để ban kiểm soát điều hành công ty

Việc ủy quyền dự họp

CHƯƠNG HAI- DOANH NGHIỆP VIỆT NAM TRÊN THỰC TẾ

Luật doanh nghệp sau bốn năm thực hiện

Việc quản lý doanh nghiệp ở Việt Nam

Mô hình quản lý QLXN ở XNQD

Mô hình QTKT

Mô hình qlxn ở các công ty tư nhân

Vấn đề của chúng ta

Phần năm- BẢN ĐIỀU LỆ MẪU CHO CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT

Nhận xét chung về ĐLM

Điều lệ Công ty cổ phần